临沂地处八百里沂蒙山的中心位置，襟山带水，位置险要。1938年初，日军王牌板垣征四郎师团在青岛崂山湾登陆后，循高密、诸城一线向临沂进发，企图与渡过黄河、沿津浦线南下的矶谷师团在台儿庄地区会合短线配资炒股，进攻徐州。可以说，临沂得失关乎中原全局，一旦失守，徐州东北方向的防务将出现巨大缺口。
1938年岁首，伴随着炮声，临沂民众街谈巷议着“鬼子”，送走了焦虑的春节。
首先来到临沂阻敌的是庞炳勋的国民革命军第三军团。庞炳勋当时是第三军团军团长兼第四十军军长。庞炳勋的第三军团实际只辖三十九师一个师，是个空架子。庞炳勋久经沙场，经验老到，为人圆滑，以擅长保存实力著称，作为军阀中不倒翁式的人物，对于他是否能够倾尽全力对抗日军，外界普遍怀疑。但是，面对暴日侵华，庞炳勋认为，作为军人，如能为国家民族而战，即使战死沙场，也是死得其所，他一再表示，“为国效力，天日在上，万死不辞，我一定同敌人拼到底”。
朴实的沂蒙人民对庞炳勋军团寄托着殷切的希望，然而敌我双方的态势，丝毫不容乐观。继3月2日河东汤头失守后，3月10日，日军经过整顿补充，集步兵八九千人、骑兵四五百人，在飞机、大炮、坦克的强大火力掩护下，开始向临沂猛攻。
庞炳勋军团奋力抵抗，伤亡过半。战斗激烈时，村头的大树都被炮弹拦腰折断了，场上的麦秸垛、高粱秸也燃起了大火，瓦砾、泥屑、沙石满天飞……被硝烟熏花了脸的战士们，穿着露出棉花的军装，有的手臂包扎了绷带，有的头上缠着纱布。战士的遗体像麦稞子一样，布满了战场，最后连伙夫、担架兵都上了前线。
展开剩余73%战斗的残酷，丝毫没有吓退临沂的民众。他们倾其所有，慰问抗日部队，支援抗战。敌前敌后的民众纷纷组织宣传队，并自动捐献劳军，大家把自己家里舍不得吃的鸡、鸭、鱼、肉、鸡蛋以及萝卜、大葱、馒头、煎饼都送到部队上。
第三军团第四十军补充团第二连连长李宗岱率队坚守葛沟阵地时，几度率敢死队与敌军肉搏，荣立战功。他记述道：“从昨天起十三个钟头了，弟兄们都没有吃上一顿饭，一天一夜战斗下来，饥渴难忍。几个留在村子里的老百姓，主动帮忙抬救伤员，烧茶水做饭。特别是五十八岁的葛大娘和一位快七十岁姓王的大爷，冒着枪林弹雨为兄弟们送茶水，送干粮和‘糊涂’（是鲁南农民的一种主食，用高粱面加煮红苕，似稀饭），我们给钱给物他们坚决不收。”
军队伤亡惨重，远远超出了庞炳勋的预期，这也是他三十八年戎马生涯的第一回，部下劝他后撤，以图东山再起。但看着前来总部慰劳的临沂父老，庞炳勋为之动容，仰天长叹道：“我年将六十，一腿尚瘸，毫无牵挂，今日能为国杀敌，生而有幸啊！”
血战了两昼夜，临沂城危在旦夕，庞炳勋急电李宗仁求援。
形势危急，李宗仁一面命令庞炳勋死守临沂城，一面紧急下令五十九军张自忠部于三日内赶至临沂城郊，协同庞炳勋作战。第五十九军下辖两个师，共26000余人。张自忠与 庞炳勋在军阀混战期间曾有一段宿怨，但国难当前，张自忠以国家民族利益为重，星夜兼程，驰援庞炳勋部。
第五十九军抵达临沂后，庞、张两部召开军事会议，共同商讨破敌方案。庞炳勋建议固守城防。张自忠建议主动攻击，并自请承担主攻任务，他说：“在一般情况下，我军以强行军到此，非常疲劳，似宜稍作休息，再与敌人作战。但兵贵神速和出敌不意，且以我劣势装备，面对现代化的精锐板垣师团，必须充分利用夜战、近战才能奏效。应该打破常规，提前开始行动，向敌人发动反击。”张自忠的神勇和谋略让庞炳勋非常信服。
张自忠返回部队后，立即召集营以上干部开会紧急动员，夜里庞炳勋、张自忠两军协同向日军发起反攻。五十九军迅速强渡沂河，一举插入板垣师团的右侧背，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌人防线，向敌人发起猛烈的反击，庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了五十九军的正面攻击。五十九军与日军短兵相接，在沂河两岸反复冲杀，战线犬牙交错，形成逐村、逐屋争夺的拉锯战，双方冲杀数十次，几度形成白刃战。刘家湖失而复得四次，崖头失而复得三次，五十九军两师连、排长几乎全部易人，营长也伤亡近半。当师长向张自忠报告牺牲状况和坚持之艰难后，张自忠下了非常有名的一道手谕：“敌人亦到最后关头，看谁能忍最后之一秒钟，谁就能成功。”“我困难，敌人之困难更大；我苦战，敌之苦处数倍于我。”正是以这样血战到底的决心，五十九军拼杀了三天三夜，胜利攻克了日军全部主阵地。张自忠部乘胜追击到汤头，日军向临沂城东南逃窜，被庞炳勋部一一肃清。
此次反击，重创日军，取得了临沂战役开战以来前所未有的战绩。蒋介石和李宗仁传令嘉奖，舆论盛赞：“是役亦当增我抗战中之光荣一页。”
日军不甘心失败，从3月23日开始，调集更多的飞机、大炮、坦克，以陆、空联合之势，卷土重来，猛烈反扑。庞炳勋部和张自忠部与日军奋力鏖战数日，日军尸横遍野，受到沉重打击。28日，日军又增加一千余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。第五十九军官兵前赴后继，喋血奋战，与日军展开激烈的拉锯战。入夜后战况又趋白热化，第五十九军所部伤亡两千余人。张自忠亲自给战区李宗仁发电报，表达自己的作战决心说：“职一息尚存，决与敌奋战到底。”
至3月29日晚，由于临沂久攻不下，台儿庄方面又陷于苦战，日军遂转移进攻方向，命令在临沂的日军停止进攻，赶赴台儿庄支援，仅留一个联队步兵和少数炮兵在临沂与张、庞两军对峙。4月21日，由于台儿庄战役吃紧，张、庞两军作战略转移，临沂城遂陷敌手。
在临沂战役中，中国军队和临沂人民经过五十余天的浴血奋战，用自己的顽强奋战和巨大牺牲，连续击败日军进攻，不仅奠定了台儿庄大战胜利的基础，更重要的是挫败了骄横的日本侵略者，创造出了打死打伤日军6000余人的光辉战绩。临沂战役以雄辩的事实，粉碎了 “皇军不可战胜”的神话
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